民法学担保法案例分析：不安抗辩权

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甲公司因转产致使一台价值1千万元的精密机床闲置。该公司董事长与乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营的经营状况恶化.通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保;乙公司予以拒绝。又过了一个月乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明：1.甲公司股东会决议规定，对精密机床的处置应经股东会特别决议;2.甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走,并约定10天内付保管费，如果10天内不付保管费，丙公司可对该机床行使留置权.现丙公司要求对该机床行使留置权。依据合同法和担保法回答下列问题：
　　(1)甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效?为什么?
　　(2)甲公司中止履行的理由能否成立?为什么?
　　(3)甲公司能否解除合同?为什么?
　　(4)丙公司能否行使留置权?为什么?
　　1、合同有效。
　　根据《合同法》第50条的规定法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
　　至于董事长违反决议而签合同的行为，应由其对其他股东承担违约(决议)责任。
　　2、甲公司中止履行的理由可以成立，这是不安抗辩权的行使。
　　按照合同法的有关规定：不安抗辩权的中止履行是指应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行：(1)经营状况严重恶化;(2)转移财产、抽逃资金，以逃避债务;(3)丧失商业信誉;(4)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
　　3、甲公司可以解除合同，同样也是行使不安抗辩权。
　　按照合同法规定，当事人在中止履行合同后，应当及时通知对方，对方提供适当担保的，应当恢复履行;如果对方在合同期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。
　　4、甲公司将机订既已提走，则丙公司无权行使留置权，只能依保管合同，追究甲公司的违约责任。
　　因为：丙公司的行为按下款第一条的规定已丧失对该财产留置权的行使。
　　根据我国《担保法》的规定，留置权人行使留置权要满足以下条件：
　　(1)债权人持续不断的占有债务人的动产。留置合法成立后，债权人若丧失对所留置的动产的持续占有，会导致留置权的丧失。这里指的持续占有是指对留置物的不间断地占有，不仅包括直接占有也包括间接占有。
　　(2)债务人不按法定期限或约定期限履行债务。债权人在行使留置权前，应当在法定期限内通知债务人履行债务。债务人不在合同约定或法律规定地期限内履行义务，即构成义务迟延履行，这时债权人方可就留置物行使留置权。
　　(3)不存在妨碍留置权实现的法定或约定情形。债权人留置债务人的动产的权利行使应当符合法律规定及合同约定，否则，债权人也不得行使留置权。